股票代码：002871    股票简称：伟隆股份    公告编号：2022-036

青岛伟隆阀门股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

l 青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司青岛即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电”）51%%的股权分别转让给自然人吕仁红11%、宫相开40%，股权转让价格分别为550万元、2,000万元，吕仁红、宫相开系夫妻关系。因吕仁红已经持有即聚机电49%的股权，本次股权转让构成关联交易。

l 截至本次关联交易为止，除自然人吕仁红在2021年12月11日以2,450万元的价格受让即聚机电49%的股权外，过去12个月内公司与吕仁红、宫相开未发生其他交易。

l 本次交易在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为了整合及优化现有资源配置，提升资源使用效率，聚焦公司核心产业，公司拟订了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，拟将公司持有的 即聚机电的51%股权分别转让给自然人吕仁红11%、宫相开40%，转让价格分别为550万元、2,000万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有即聚机电的股权，不再列入合并报表范围。董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。

因自然人吕仁红已持有即聚机电49%的股权，本次股权转让构成关联交易。

至本次关联交易为止，除吕仁红在2021年12月11日以2,450万元的价格受让即聚机电49%的股权外，过去12个月内公司与吕仁红、宫相开未发生其他交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

 二、关联方基本情况

1、姓名：吕仁红 

住址：青岛市市南区 

身份证号码： 370629/测试/测试**002X 

关联关系：吕仁红为非失信被执行人，除持有即聚机电49%的股权外，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。

2、姓名：宫相开 

住址：青岛市市南区 

身份证号码： 370629/测试/测试**6012 

关联关系：宫相开为非失信被执行人，除其妻子吕仁红持有即聚机电49%的股权外，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。

 三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：青岛即聚机电有限责任公司；

统一社会信用代码：91370282MA3RCDDM08

注册资本：824.783687万元；

公司性质：其他有限责任公司；

法定代表人：李会君

注册地址：山东省青岛市即墨区蓝村镇兴和路45号；

业务范围：物流供应链管理服务；物流信息咨询；机械设备租赁；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；机械加工；厂房租赁；土地租赁；研发、制造、维修、批发及零售机电设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：青岛伟隆阀门股份有限公司持有51%的股权，自然人吕仁红持有49%的股权。

即聚机电权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，为非失信被执行人。

2、标的公司价值

截止评估基准日2021年11月30日，经华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》华宇信德评报字[2021]第Z-3470号评估，即聚机电的总资产评估值为4,389.63万元、负债评估值为15.26万元、所有者权益评估值为4,374.37万元。

3、股权转让前后股权结构情况：

4、标的公司主要财务指标

5.作价依据

依据华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的华宇信德评报字[2021]第Z-3470号《资产评估报告》，双方协商确定全部股权转让作价为5,000万元。

6.其他说明

即聚机电权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本次董事会审议日，公司不存在为即聚机电提供担保、财务资助的情况，不存在委托即聚机电进行理财的情况。

四、交易协议的主要内容

转让方：青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：吕仁红、宫相开（以下简称统称“乙方、丙方”）

标的公司：青岛即聚机电设备有限公司（以下简称“丁方”）

甲、乙、丙、丁四方就股权转让事项于2022年4月15日签署《股权转让协议书》，具体如下：

第一条方式

1、甲方同意将其持有的丁方51%的股权以2,550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元）转让给乙方、丙方，乙方、丙方同意按照上述价格受让。

2、本合同订立生效后，乙方、丙方同意在5日内以现金形式一次性支付给甲方转让丁方股权的股权转让价款。

3、甲、乙、丙、丁四方确认，参照评估价格，按5,000万元为丁方股权转让交易价格基数。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方、丙方的股权是甲方在丁方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、乙方、丙方承认丁方公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 权利和义务

1、甲方须向乙方、丙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的丁方股东情况表；

2、甲方须在经过丁方股东决定通过后，将股东会决议提供给乙方、丙方；

3、甲方及丁方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记；

4、乙方、丙方必须按照合同规定支付股权转让价款；乙方、丙方若未及时将转让款全额支付给甲方，乙方、丙方则按照每日万分之五的标准支付违约金。

5、甲方须在本协议有效期内无条件配合乙方、丙方完成其在丁方持有的股权变更手续。

第四条 费用负担

本协议规定的股权转让有关费用，包括但不限于此股权转让相关的评估费用、工商变更登记费用，由甲乙丙丁方各自承担；股权转让所产生的企业所得税依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例执行。

第五条 变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、基于本合同所产生之争议各方应协商解决，协商不成向青岛城阳区人民法院提起诉讼。

第七条 合同生效的条件、日期和有效期

本合同经丁方股东决定同意，甲方内部决策机构审议通过并盖章及乙方、丙方签字之日起生效，有效期一年。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会形成新的关联关系，不存在同业竞争问题。

六、关联交易的审议程序

公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的即聚机电51%的股权分别转让给吕仁红11%、宫相开40%，转让价格分别为为550万元、2,000万元，吕仁红、宫相开系夫妻关系。本次股权转让完成后，公司将不再持有即聚机电股权，不再列入财务合并报表范围。

独立董事对《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见。

（一）独立董事的事前认可意见：

公司拟转让控股子公司股权事宜遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司和其他股东利益，不会对公司独立性造成不利影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见：

公司转让控股子公司股权事宜有利于进一步优化公司资产结构，提高公司运营效益。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，转让价格公允，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发现有损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对本次关联交易事项进行审议，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规的规定。我们对该事项表示一致同意。

七、交易目的及对公司的影响

本次股权转让为整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。本次股权转让不涉及人员安置，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次转让后公司将不再持有即聚机电的股权。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次交易对公司的经营业务不会产生重大影响。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人未发生其他关联交易。

九、风险提示

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

3、《股权转让协议》；

4、宇信德评报字[2021]第Z-3470号《资产评估报告》。

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会        

2022年4月28日